SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DARIS VILLARREAL Y COMPAÑÍA 😎

UNIVERSIDAD DE PANAMÁ

FACULTAD DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS Y CONTABILIDAD

LICENCIATURA EN CONTABILIDAD

TEMA:

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

RESPONSABILIDAD LIMITADA

PROFESOR:

LUIS AGUILAR

REALIZADO POR:

DARIS VILARREAL  8-894-2183, GLORIA VEGA 8-531-1392, YOLANDA SOTO 5-716-898,

ANGEL MATA 8-965-513, LILIA RODRIGUEZ 5-713-1900

MODALIDAD VIRTUAL PRIMER SEMESTRE

PANAMÁ,  DE MAYO DE 2020

       Sociedad de Responsabilidad Limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el capital que estos hayan aportado a la misma.

El capital de una sociedad limitada se divide en participaciones y no en acciones como en las sociedades anónimas. Al contrario de lo que ocurre con las acciones de los socios en las sociedades anónimas, en una sociedad de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las participaciones en la sociedad son personales y no son títulos que puedan negociarse o comercializarse en determinados mercados. Las Se dice que las aportaciones de los socios en este tipo de sociedad mercantil son sociales, indivisibles y acumulables.

Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su modelo de dirección en la que se separa propiedad y control. En ese sentido una característica importante de las sociedades de responsabilidad limitadas es que aquí los socios no responden personalmente de las deudas que pueda afrontar la sociedad. Es decir, ante problema con el funcionamiento de la empresa y el surgimiento de posibles deudas el patrimonio personal de los socios no debe verse comprometido. Sus características y accesibilidad, le han convertido en una de las formas más utilizadas de asociación, especialmente entre las pymes.

1.    Características Generales.

Los aportes de los socios son sociales, indivisibles y acumulables.

Se precisa de al menos dos socios, pudiendo tratarse de personas físicas o jurídicas.

Los socios no responden personalmente por las deudas que pueda afrontar la compañía. Pues, su responsabilidad se limita al patrimonio suscrito.

El capital inicial tiene un tope máximo y mínimo establecido en la ley.

Dicho capital es dividido en participaciones que, a diferencias de las acciones, son personales y no pueden comercializarse.

Solo podrán ser objeto de aportación al capital, bienes susceptibles de valoración económica. No se admite contribuciones de trabajo o servicios.

La razón social de la sociedad es proseguida de las siglas S.R.L.

Ventajas y desventajas de una sociedad de responsabilidad limitada.

Ventajas

Algunas de las ventajas de mayor relevancia, cuando de una sociedad limitada se trata, son:

·         Por sus características es la sociedad ideal para empresas de pequeño tamaño.

·         Disfrutan de un régimen jurídico y fiscal más simple y benevolente que los correspondientes a las sociedades anónimas.

·         Su constitución es simple y sin mayores requisitos que otras formas de asociación.

·         La condición de responsabilidad limitada, deja exento el patrimonio personal de los socios frente a cualquier deuda que se tenga.

Desventajas

En cuanto a las desventajas de este tipo de sociedad, se pueden mencionar las siguientes:

·         Debido a las regulaciones existentes en la ley para transmitir participaciones, este tipo de sociedad no favorece la captación de inversores.

·         La condición de participaciones y socios, en lugar de acciones y accionistas, hace imposible cotizar en bolsa de valores.

·         La garantía de los acreedores queda limitada al patrimonio social.

·         Deben cumplir con diversas formalidades contables establecidas en la ley. En ocasiones, su cantidad de socios está limitada por ley.

1.1      CAPITAL SOCIAL

El capital social deberá estar determinado, y estará dividido en participaciones que reúnen las siguientes características: iguales, acumulables e indivisibles.

Las participaciones son iguales pues tienen idéntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que los socios pueden suscribir y detentar dos o más participaciones. Es decir que un socio puede tener 2 ó más participaciones, esto no significa que se trate de una única participación; la condición de socio es indivisible y si existiere copropiedad de las participaciones, los propietarios deberán designar a un socio representante solo para ejercitar los derechos sociales.

El capital social está integrado por las aportaciones hechas por los socios. Sólo pueden realizarse aportaciones económicas (bienes o derechos susceptibles de valoración económica). Las mismas pueden consistir en dinero o en bienes, muebles o inmuebles, susceptibles de valoración económica. En ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución.

Presenta la Sociedad de Responsabilidad Limitada una particularidad con relación a la Sociedad Anónima, y es que al momento de su constitución todo el capital debe estar íntegramente desembolsado, elemento este que cierra las puertas a la existencia de los dividendos pasivos.

1.2      CRÉDITOS

Art. 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores.

    1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.

    2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.

1.3      CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 8. La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por medio de escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Público y publicada.  Dicha escritura será suscrita por todos los socios personalmente o por medio de apoderado especial, y por el administrador, o administradores designados en la misma, si no fueren socios.  La mencionada escritura expresará:

1.   Los nombres, apellidos, nacionalidades, estado civil, ocupación, domicilio y número de cédula o de otro documento de identificación, de cada uno de los otorgantes.

2.   La denominación de la sociedad, o la razón social.

   El domicilio de la sociedad, expresando su dirección completa y la del lugar o lugares en que se proponga establecer, o tuviere establecido su centro de operaciones, así como sucursales o agencias, si esto último estuviere decidido.

4.   La duración de la sociedad, así como la manera de computar dicho término, y la forma de prorrogarlo si los socios lo tuvieren por conveniente.

5.   Indicación expresa de la actividad o actividades que constituirán el objeto de la sociedad.  Esta no podrá realizar de manera permanente operaciones que no pertenezcan al objeto social, ni cambiarlo por otro, sin proceder, en su caso, a una reforma de la escritura social.

6.        El monto del capital social expresado en balboas, las participaciones o cuotas en que se divide, y el valor de cada una.

7.   El dinero, lo bienes o derechos que cada socio aporte, indicando en estos últimos casos el concepto en que lo haga; el valor atribuido a las aportaciones que no sean en efectivo, así como las razones que justifiquen dicha estimación; la época precisa y la forma en que harán de completarse

Las aportaciones dinerarias que no hubieren sido totalmente satisfechas, y las participaciones o cuotas que les asignen.

8.   Designación de la persona o personas que harán de tener a su cargo la administración y la representación de la sociedad, que pueden ser socios, o no, indicando, si así se desea, el tiempo por el cual se les designa.  De no hacerse tal indicación se entenderá que han sido designados por tiempo indefinido.

9.   La forma de deliberar y de tomar acuerdos la Asamblea General de socios, así como la manera de constituir la y la fecha, o fechas en que deberá reunirse.

1.4      APORTACIONES SOCIALES

Aportaciones Sociales Son las aportaciones que deben realizar los socios como contrapartida de las acciones suscritas o de las participaciones asumidas para formar el patrimonio de la sociedad y cubrir adecuadamente su cifra de capital social. Generalmente se habla de aportaciones sociales en el momento de fundación de la sociedad, si bien las mismas pueden tener lugar con posterioridad, aunque en tal caso se suelen referir, aunque impliquen un nuevo ingreso patrimonial a favor de la sociedad, como aumento de capital social, con el mismo efecto en todo caso que las aportaciones patrimoniales que se producen para constituir la sociedad aunque su razón de ser directa e inmediata pueda ser diversa y conectada a las circunstancias que rodeen la vida societaria.

Tipos de aportaciones

 ✓ Aportaciones dinerarias: son aquellas aportaciones sociales que consisten en una cantidad de dinero.

✓ Aportaciones no dinerarias: están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica diferentes del dinero y que tienen como objeto la formación de una empresa o sociedad.

1.5      CONTABILIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN

La contabilización de la constitución de una sociedad es uno de los primeros asientos contables que se deben realizar. Estos asientos de constitución presentaran diferencias según se trate de una sociedad limitada o una sociedad anónima. Los asientos para constituir una sociedad limitada tienen una menor complejidad que los relativos a la constitución de una sociedad anónima. Esto, entre otras causas, es debido, a que, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el capital ha de desembolsarse íntegramente en el momento de realizar la escritura de constitución. Cuentas que intervienen en la constitución de una sociedad:

 Capital social: esta cuenta, recoge el capital escriturado salvo cuando atendiendo a las características económicas de la emisión deba contabilizarse como pasivo financiero. Hasta que la empresa sea inscrita en el Registro y tratándose de sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones, la emisión y suscripción o asunción, de acciones o participaciones, respectivamente, se registrara en cuentas.

1.6      PRESTACIONES

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y, por su parte también, la Ley de Sociedades Anónimas, establecen la posibilidad de pactar expresamente las prestaciones accesorias que consisten, tal y como se ha expuesto, en que los socios acuerdan en los estatutos sociales que alguno o todos los socios realizarán determinadas prestaciones a favor de la sociedad, obligaciones de contenido económico de las que es acreedora la sociedad, por lo que forman parte del patrimonio social pero no del capital social.

Son pactos de gran utilidad para personalizar una sociedad de capital, pues al aumentar el contenido obligacionista de los socios, implica a éstos de forma más intensa para con la sociedad. Es más, las prestaciones accesorias pueden aproximar notablemente las relaciones internas en la SRL a las de una sociedad colectiva (imponiendo, por ejemplo, a todos los socios, la obligación de trabajar en exclusiva o la prohibición de realizar la competencia).

1.7      PARTICIPACIONES

La Ley ha dividido el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada en participaciones, las cuales son iguales, acumulables e indivisibles.

conjunto de derechos y deberes que se otorga al socio y como tal, se objetiva, pero sin que pueda llegar a incorporarse a un título negociable. Por tanto, si una persona es propietaria de una participación social adquiere la condición de socio, pudiendo ser propietario de varias participaciones. Pero la participación es también indivisible, de forma tal que si varias personas son propietarias de una participación social, serán copropietarios y formarán una comunidad titular de la participación.

        2.ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES

La adquisición de participaciones propias es una merma patrimonial, pues disminuye el patrimonio neto de la sociedad, pudiendo tener algunas consecuencias que se deben analizar, como poner en conflicto el principio de igualdad entre socios, menguar la garantía patrimonial que el capital social significa para los acreedores, distorsionar la imagen fiel de la misma, etc…Por eso la Ley de Sociedades de Capital, prohíbe la adquisición originaria de auto cartera y admite la adquisición derivativa de las propias participaciones o de las participaciones emitidas por la sociedad dominante. Siempre que concurran ciertas condiciones.

No obstante, la auto cartera tiene una cierta utilidad en las sociedades, pues facilita llevar a cabo algunas operaciones societarias, permite emitir obligaciones financieras, facilita la selección de socios estratégicos y también su salida adquiriendo sus acciones, permite remunerar a trabajadores y directivos con acciones o participaciones, y facilita la adquisición de otras sociedades reduciendo el valor de la sociedad a adquirir.

Adquisición originaria de las participaciones

La adquisición originaria es el supuesto en que la sociedad suscribe sus propias participaciones que no estaban en circulación anteriormente.

La Ley de Sociedades de capital prohíbe terminantemente que las sociedades limitadas puedan asumir o suscribir sus propias participaciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante, por lo tanto, quedaría descartada la adquisición originaria de auto cartera.

Atención. Si una SRL realiza una adquisición originaria de participaciones propias o de participaciones de la sociedad dominante, dicha adquisición será nula de pleno derecho.

Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante

Por último, señalar que cuando una sociedad limitada haya adquirido sus propias participaciones o las acciones o participaciones de su sociedad dominante se suspenderán todos los derechos de esas acciones o participaciones, tanto económicos, como de voto y políticos.

En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean transferidas.

El régimen de la auto cartera en las sociedades de responsabilidad limitada es relativamente complejo y conviene asesorarse jurídica y fiscal mente antes de llevar a cabo una operación societaria que implique la adquisición por la sociedad de sus propias participaciones.

       3.MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Entendemos el capital social como aquella cifra que corresponde con el valor de los bienes cedidos por parte de los socios de una sociedad. Dichos bienes se ceden sin derecho de devolución y quedan contabilizados en una partida contable del mismo nombre.

Un ejemplo claro de la modificación de los estatutos sociales son los aumentos y reducciones del capital social. Para modificar los estatutos de la sociedad no se requiere unanimidad, sino que es suficiente una mayoría legal reforzada, siendo la Junta la competente para modificar los estatutos, por lo que será la encargada de acordar los acuerdos de aumento y reducción del capital social.  El acuerdo que se alcance y produzca la modificación habrá de constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Aumento de capital de social

La principal función del aumento del capital social es ampliar la capacidad negociar de la sociedad, de esta manera, este aumento puede llevarse a cabo de dos formas: incrementando el valor nominal de las participaciones ya existentes o mediante la emisión de nuevas participaciones. En el caso de que el aumento se lleve a cabo elevando el valor nominal de las participaciones existentes será preciso el consentimiento de los socios.

Dicho aumento puede realizarse:

·         Con cargo a aportaciones dinerarias: Las aportaciones han de estar totalmente desembolsadas.

·         Con cargo a aportaciones no dinerarias: Su valoración la realizan los propios socios quienes responderán de la diferencia entre la valoración real y la que le hayan otorgado, quedan exonerados de esta responsabilidad cuando hayan realizado un informe pericial para la valoración.

·         Por compensación de créditos: Los créditos han de ser totalmente líquidos y exigibles. Es lo que se conoce como capitalización de la deuda, permite compensar el derecho de crédito de los acreedores de la sociedad con parte del capital social, convirtiendo a los acreedores en socios de la sociedad.

·         Con cargo a reservas: Podrán utilizarse para esta forma de contravalor de aumento tanto las reservas por primas de asunción de participaciones sociales, la reserva legal en su totalidad y las reservas disponibles.

En los aumentos de capital con emisión de nuevas participaciones con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. Este derecho de preferencia deberá ser ejercido en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento y en ningún caso podrá ser inferior al mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

De no asumirse todas las nuevas participaciones en el ejercicio del derecho de adquisición preferente, serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que hubieran ejercido el derecho de adquisición preferente la primera vez, debiendo asumir y desembolsar las participaciones en un plazo no superior a 15 días; si siguieran existiendo participaciones sobrantes se ofrecerán a terceros ajenos a la sociedad. Cabe la posibilidad de que se acuerde la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente cuando el interés de la sociedad así lo exija y se cumplan los requisitos que recoge el Art. 308 de la Ley de Sociedades de Capital.

Existe la posibilidad de que el aumento previsto no llegue a completarse porque no se ha desembolsado íntegramente el capital esperado dentro del plazo fijado, por lo que nos encontraríamos con lo que se denomina un aumento incompleto. En estos casos el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.

Reducción de capital social

La finalidad de esta operación puede consistir en el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, patrimonio disminuido como consecuencia de las pérdidas, constitución o incremento de la reserva legal o reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. Esta reducción suele realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones, pero también a través de su amortización o agrupación.

Reducción por pérdidas: Este modo de reducción del capital deberá afectar a todas las participaciones por igual en proporción a su valor nominal, además en ningún caso la reducción por pérdidas podrá dar lugar a reembolsos a los socios. Si la sociedad contara con algún tipo de reservas no cabría realizar este tipo de reducción.

Por su parte, el balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la Junta. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.

Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Reducción para dotar la reserva legal: Se le aplicará lo establecido anteriormente para la reducción por pérdidas.

Reducción para la devolución del valor de las participaciones: Si este acuerdo no afectara por igual a todas las participaciones ha de requerirse el consentimiento individual de los titulares de las participaciones a las que no les afecte. La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Es necesario mencionar por último un método de reducción y aumento de capital social simultáneo conocido como método acordeón, regulado en los Art. 343 al Art. 345 de la Ley de Sociedades de Capital. Este sistema consiste en la reducción del capital social por debajo de la cifra mínima a través de la amortización de todas las acciones y el posterior desembolso de las mismas, de esta manera cuando el capital se reduce por debajo de la cifra mínima legal se puede acordar, por un lado, la transformación de la sociedad (por ejemplo, de S.A a S.L) o, por otro lado, el aumento de su capital a la misma cifra o superando esta. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción preferente de los socios.

     4.TRASFORMACIÓN

Transformación en sociedad de responsabilidad limitada.- Aunque con motivo de la transformación de la sociedad (o de la adaptación de sus estatutos) pueden modificarse los estatutos en puntos que no guarden relación con el acuerdo de cambio, es preciso, si se adoptó en Junta Universal, que en el orden del día figuren también los artículos estatutarios que se van a modificar. Por este motivo no es inscribible el acuerdo en el que se afirma que se aprueban «los nuevos Estatutos sociales, los cuales no sufren alteración en el objeto», cuando el artículo correspondiente al objeto social no se corresponde con el que figuraba previamente inscrito.

    5.   DISOLUCIÓN

Disolución y Liquidación

Artículo 57. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolverán:

1.   En los casos previstos en la escritura social.

2.   Por acuerdo de los socios.

3.   Por haberse realizado el objeto social o por imposibilidad manifestada de proseguir las operaciones que lo constituyan.

4. Por cumplimiento del término fijado en la escritura social.

5.   Por fusión con otra u otras sociedades.

6.   Por sentencia judicial, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 524 del Código de Comercio, y en el Artículo 24 de esta Ley.

7.   Por haberse reducido en activo de la sociedad a menos de la mitad del capital fijado en la escritura social.

Artículo 58. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no determina en todo caso su disolución.

Artículo 59. Salvo el caso de que la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada fuere decretada por el Juez, los administradores de la misma actuarán como liquidadores.

SOCIEDAD  RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL CÓDIGO DE COMERCIO

CÓDIGO DE COMERCIO

El Código de Comercio de Panamá, es un conjunto unitario, ordenado y sistematizado de normas de Derecho mercantil, es decir, un cuerpo legal que tiene por objeto regular las relaciones mercantiles.

En la actualidad, el Derecho mercantil se encuentra, en muchos casos, regulado no sólo en el código de comercio, sino en una serie de leyes especiales.

Derecho especial

El Derecho contenido en el código de comercio es un Derecho privado especial para las relaciones mercantiles, que busca adaptarse a las necesidades y dinamismo propio de las relaciones económicas. por ello es una regulación especial para la cual el código civil representa la norma Derecho común y aplicable supletoria mente. 

Derecho supletorio lo forman aquellas normas de un ordenamiento jurídico que tienen la facultad de regir situaciones que no le son específicamente propias, obligadas por el hecho de que la rama específica del ordenamiento que debería haberla regulado no lo ha hecho.

El Código de Comercio de Panamá está dividido en tres libros:

1. LIBRO PRIMERO: DEL COMERCIO EN GENERAL
2. LIBRO SEGUNDO: DEL COMERCIO MARÍTIMO
3. LIBRO TERCERO: DE LA QUIEBRA

El Código de Comercio establece en su Libro Primero del Comercio en General disposiciones que dan forma, legislan y regulan a las sociedades en actos de Comercio, mayoritariamente ejecutados por Empresas, ya sea que esta se encuentra constituida como persona jurídica (compañía, cooperativa, etc. o como persona natural que actúa por su propio nombre y con todo su patrimonio (empresario individual)

Bajo esta forma jurídica se organizan la gran parte de las empresas, por lo que la sociedad ha menudo se suele confundir, sin embargo, debe tenerse presente que el término Empresa corresponde a una noción económica y administrativa, en cambio Sociedad es un término jurídico.

Por regla general las Sociedades se regulan por el Principio de la Autonomía de la Voluntad, pues existe libertad para celebrar el contrato y para determinar su contenido.

                         LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Las sociedades de responsabilidad limitada (S. de R.L.) han estado incluidas en las leyes mercantiles de Panamá desde hace muchas décadas, nuestro código de comercio aprobado en 1916 incluía disposiciones sobre esta figura jurídica y posteriormente la Ley No. 24 de 1ro. de febrero de 1966 sería promulgada especialmente para regular este tipo de sociedades.

La Ley No. 24 de 1966 fue un avance ya que recopilaba claramente en un sólo instrumento las disposiciones que regulaban las sociedades de responsabilidad limitada; no obstante, lo anterior, si bien fue una buena intención, la práctica evidencia que esta herramienta comercial no fue bien acogida por los usuarios.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SLR) en Panamá, estuvieron regulada por la Ley 24 de 1966. Sin embargo, una nueva ley entró a registrar la materia; la Ley 4 de 9 de enero de 2009, que ha introducido modificaciones muy favorables a la misma.

La Sociedad de Responsabilidad limitada. - Es una Sociedad Colectiva y se rige por todas las normas de ésta, sin embargo, tiene una importante característica que le da su identidad; esta es que los socios han limitado su responsabilidad hasta el monto de sus aportes o la suma mayor a éste que se haya estipulado

Son constituidas con la finalidad de limitar la responsabilidad de los socios conforme a los aportes realizados. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, también conocidas por las siglas LTD o SRL o por sus siglas en inglés LLC (Limited Liability Companies) son asociaciones de personas o empresas para ejecutar un fin en común.

                                          PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS:

  REGULACIÓN

 Ley 4 de 9 de enero de 2009. –Que regula las sociedades de responsabilidad limitada.

         OBJETO

• Actividades lícitas, civiles o mercantiles (comerciales) en cualquier parte del mundo. Artículo 3.
• Deberán añadir al nombre la frase Sociedad de Responsabilidad Limitada o las iniciales S. de R.L. (Art. 1)
• Para su constitución deben participar, al menos mínimo dos (2) personas. (panameñas, extranjeras, jurídicas o naturales). (Art. 4)
• El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al momento de la formación de la sociedad.
• El capital social puede estar representado por cualquier clase de moneda.
• La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes. (Art. 25)

•  PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
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• La identidad de los socios debe aparecer registrada y ser pública, por lo que la incorporación de nuevos socios implica la modificación del pacto Social.
• Los negocios de la sociedad son dirigidos por uno o más administradores, quienes pueden ser personas jurídicas o naturales, de cualquier nacionalidad, pudiendo ser o no socios. (Art. 38)
• Los administradores de la sociedad tendrán a cargo la administración y la dirección de la Sociedad y su representación.

                                                                               CONSTITUCIÓN – FORMALIDADES

Art. 5: Documento privado protocolizado o por Escritura Pública y se inscribirá en Registro Público.

Contenido del Pacto Social:

1. Identificación de los otorgantes y de los socios y de la indicación de su domicilio.
2. Domicilio de la sociedad.
3. Duración de la sociedad (perpetua o a término).
4. Objeto social (amplio o limitado).
5. Monto del capital social autorizado (cualquier moneda). CONSTITUCIÓN - FORMALIDADES
6. Designación de administrador o administradores (socios o no).
7. Designación de uno o más dignatarios o apoderados generales, especiales y atribuciones de estos.
8. La designación de un agente residente (abogado o firma de abogados).
9. Demás pactos lícitos.

  INSCRIPCIÓN EN REGISTRO PÚBLICO

Luego de protocolizado el Pacto Social, la Escritura Pública deberá inscribirse en el Registro Público, Sección Mercantil. Art. 6: Una vez inscrita la sociedad en el Registro Público tendrá personalidad jurídica. Estas sociedades deben pagar la suma de USD 300.00 de tasa única al momento de su constitución, y por inscripción en Registro Público la suma de USD 60.00, tal como sucede con las Compañías o Corporaciones Anónimas, las Fundaciones de Interés Privado y todas las demás clases de sociedades que se registran en Panamá

  DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS 

Art. 5: Documento privado protocolizado o por Escritura Pública y se inscribirá en Registro Público. Contenido del Pacto Social:

Recibir certificado de participación, suscrito por el administrador.

• Derecho a voto en las deliberaciones de la sociedad (en proporción al valor de aportación en el capital social).
• Participar en las ganancias y pérdidas.
• Suscribir una parte proporcional a su cuota en caso de aumento de capital social.
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•  DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
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• Saneamiento en caso de evicción (cuando el aporte consiste en bienes).
• No podrá realizar negocios análogos a los de la sociedad ni formar parte de otras sociedades que se hallen en el mismo caso.

•  FACULTAD EXCLUSIVA DE ASAMBLEA DE SOCIOS.

Decidir sobre las reformas del pacto social.

Remover, designar reemplazos y fijar remuneración de administradores.

Aprobar o improbar el balance, informes, cuentas de pérdidas y ganancias.

Decidir sobre disolución, fusión o transformación de la sociedad.

Decidir acciones procedentes contra los administradores.

Adoptar cualquier otro acuerdo que el pacto social el hubiere reservado.

  DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

En los casos previstos en el pacto social.

• Por acuerdo de los socios.
• Por haberse realizado el objeto social o imposibilidad de proseguir con las operaciones sociales. Por cumplimiento del término fijado en el pacto social.
• Por fusión con otra sociedad o sociedades.
• Por justo motivo declarado por Sentencia Judicial.
• Por reducción del activo de la sociedad a menos de la mitad fijado en el pacto social.
• Por reducción del número de socios a menos de dos (2)

  

BENEFICIOS DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La responsabilidad de cada miembro está limitada por el capital que haya aportado sin que se vea comprometido el patrimonio personal en caso de contraer deudas.

• De acuerdo a las Ley 4 que rige a estas sociedades, se requiere un mínimo de dos (2) personas naturales o jurídicas (A diferencia de las S.A. en donde se requiere solo un accionista).
• La legislación panameña le permite dedicarse a cualquier tipo de actividad lícita. Inclusive podrá fusionarse con otras sociedades nacionales o extranjeras o bien transformarse en otro tipo de sociedad si así lo requiere.

Las SRL constituidas en Panamá estarán exentas de impuestos sobre sus ganancias cuando hayan sido obtenidas fuera del territorio panameño. Tampoco se exige que los bienes de la sociedad se encuentren en Panamá ni que paguen el capital y realicen el registro del mismo en ningún banco. Solamente deberán pagar el impuesto denominado Tasa Única que se abona anualmente en concepto de registro o vigencia.

     CUESTIONARIO

.         1. ¿Qué es la Adquisición derivativa de las participaciones?

La adquisición derivativa es el supuesto en que la sociedad adquiere sus propias participaciones cuando ya estaban en circulación. Se encuentra permitida en algunos supuestos, con sometimiento a determinadas limitaciones. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:

a.            Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.

a.            Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.

b.            Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en la Ley para el embargo de participaciones (régimen de transmisión forzosas de participaciones).

c.            Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.

.                                                Mencione las características de una Sociedad Limitada 

• Los aportes de los socios son sociales, indivisibles y acumulables.
• Se precisa de al menos dos socios, pudiendo tratarse de personas físicas o jurídicas.
• Los socios no responden personalmente por las deudas que pueda afrontar la compañía. Pues, su responsabilidad se limita al patrimonio suscrito.
• El capital inicial tiene un tope máximo y mínimo establecido en la ley.
• Dicho capital es dividido en participaciones que, a diferencias de las acciones, son personales y no pueden comercializarse.
• Solo podrán ser objeto de aportación al capital, bienes susceptibles de valoración económica. No se admite contribuciones de trabajo o servicios.
• La razón social de la sociedad es proseguida de las siglas S.R.L.

                                                                                      ¿Que es la aportación de crédito?

Aportación que deben realizar los socios como contrapartida de las acciones suscritas o de las participaciones asumidas para formar el patrimonio de la sociedad y cubrir adecuadamente su cifra de capital social.

                    ¿Cuáles son los tipos de aportaciones sociales?

Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

Aportaciones dinerarias: son aquellas aportaciones que consisten en una cantidad de dinero.

Aportaciones no dinerarias: son aquellas aportaciones que están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica diferentes del dinero y que tienen por objeto la formación de una empresa o sociedad.

5.                                                           Que son las aportaciones de los socios

Conjunto de derechos y deberes que se otorga al socio y como tal, se objetiva, pero sin que pueda llegar a incorporarse a un título negociable. Por tanto, si una persona es propietaria de una participación social adquiere la condición de socio, pudiendo ser propietario de varias participaciones. Pero la participación es también indivisible, de forma tal que si varias personas son propietarias de una participación social, serán copropietarios y formarán una comunidad titular de la participación.

GLOSARIO

1. Enajenadas: 

Acto jurídico mediante el cual una persona o entidad le confiere el uso o derecho de un bien a otra. Es un acto común para pagar grandes deudas: se traspasan los bienes o se retienen las utilidades ocasionadas por su utilización. Es similar al embargo.

2.                      ACCIONES:

       Son las partes iguales en las que se divide el capital social de una empresa. Estas                partes son poseídas por una persona que recibe el nombre de accionista.

3.                    Constitución

La constitución es la ley fundamental sobre la que se asienta un estado determinado con todo su andamiaje jurídico. Establece la división de poderes con sus alcances, a la vez que garantiza derechos y libertades. El poder con capacidad para redactar o modificar una constitución se denomina poder constituyente.

    . Prestaciones laborales

Normalmente, las leyes del trabajo definen un conjunto de prestaciones laborales que el empleador está obligado a ofrecer a sus trabajadores para garantizar su protección económica y personal.

En este sentido, las prestaciones abarcan tanto beneficios económicos adicionales al salario básico como servicios:

·         Seguro social;

·         pago de vacaciones;

·         utilidades;

·         aguinaldos;

·         seguro de salud personal y familiar;

·         planes de ahorro;

·         planes de alimentación (comedor o vales)

4.                  Aportaciones sociales:

 Aportación que deben realizar los socios como contrapartida de las acciones suscritas o con las participaciones asumidas para formar el patrimonio de la sociedad y cubrir adecuadamente su cifra de capital social

                                                            MAPAS 

IMÁGENES DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

  CHARLA GRUPAL DE S R L

vídeo de sociedades de SRL

"La diferencia entre el fracaso y el éxito radica en la voluntad del corazón".

Lolly Daskal